行业诚信建设离不开公司治理环境
陈毓圭（中国注册会计师协会秘书长）：
近年来，世界范围频繁曝出的公司财务欺诈事件给会计师行业公信力造成了较大损害，加强行业的职业道德和诚信建设，改善行业形象，提高行业社会公信力，是海峡两岸会计师共同面临的挑战。顺应上述挑战要求，去年以来，大陆注册会计师行业确立了以诚信建设为主线的工作思路，发布了行业诚信建设纲要和职业道德规范指导意见，密切关注审计变更对执业独立性的影响，启动了谈话提醒制度和业务报备制度，成立上市公司会计审计问题专家小组，加强对执业活动的技术指导等等。经过一年多行业上下的共同努力，行业执业质量、职业道德与诚信形象有了很大改善和提高。为巩固行业诚信建设的成果并不断推向深入，今年以来，大陆注册会计师协会进一步提出了今后一段时期行业建设“一条主线，三项重点”的工作方向，即继续坚持以诚信建设为主线的工作思路不动摇，在行业层面上以抓执业独立性为重点，在协会层面上以抓自律管理体制建设为重点，在执业机构层面上以抓内部治理机制的建立与完善为重点。目前全行业正按照这一工作方向，突出重点，以点带面，全面推进行业各项建设，重塑行业诚信形象，重振公众对行业的信心。诚然，行业诚信建设需要从我做起，不断加大行业自身改革与完善的力度，但同时，我们也深深意识到，行业诚信建设离不开整个社会的诚信环境，特别是公司治理环境。就注册会计师行业而言，公司治理问题与注册会计师执业的独立性、与基础会计信息质量等密切相关，而这些都是注册会计师保持诚信执业、保障执业质量极为重要的条件。同时，注册会计师作用的有效发挥，对于公司治理的改进和完善，也将发挥极为重要的促进、推动作用。
注册会计师审计质量和公司治理结构是互动关系
刘萍（中国注册会计师协会副秘书长）：
近年来国内外连续发生的一系列财务欺诈案件以及与之相关联的审计失败事件，使注册会计师行业的公信力受到严峻挑战，行业的生存发展受到威胁。审计失败固然有注册会计师自身的诚信问题，但公司治理问题与行业诚信和执业风险息息相关。公司治理结构规范程度对注册会计师执业风险有直接影响，而注册会计师执业质量与执业能力和水平，可以促进公司巩固和完善治理结构。注册会计师审计质量和公司治理结构是互动关系。
目前大陆公司治理中存在的主要问题导致审计风险剧增。如一股独大，内部人控制现象严重、公司会计信息失真，使得注册会计师经常面临全面舞弊的审计风险；关联交易被恶意频繁操纵，掩盖盈利缺陷，加剧了审计失败的风险；上市公司经营风险引发注册会计师的执业风险；注册会计师接受公司委托，导致审计独立性受到威胁；由于内部会计控制没上升到公司治理层面，审计基础不牢固。概括起来讲，目前公司治理状况下注册会计师面临的执业风险主要有：公司股权结构和治理结构的特殊性导致公司经营风险及其复杂性的增强，增大了注册会计师的审计风险及其评估难度；公司对会计师事务所的聘任机制对注册会计师的独立性构成威胁；内部会计控制体系不健全或制度无法有效执行，增大了审计难度和审计风险；激励机制和监管政策不尽合理强化了公司管理层操纵利润的动机。为此我们应当采取以下对策措施：（1）加强独立性指导。要制定发布职业道德指导意见，要求事务所建立相应的防范措施以消除对独立性的影响。（2）加强风险提示和技术支持。通过成立上市公司会计审计问题专家技术援助小组，发布审计技术提示，防范上市公司财务欺诈，并制定舞弊审计准则，强化职业怀疑精神，防范舞弊风险。（3）实施业务报备制度和谈话提醒制度。2002年起中注协已对上市公司审计业务实行报备制度，及时警示事务所采取有效的应对和纠正措施，对防范和化解执业风险起到了积极作用，上市公司年报审计质量有了较大提高。推行行业谈话提醒制度旨在防范于未然，是行业一项有效的事前风险控制制度。（4）密切关注审计变更。这对于提高注册会计师执业独立性、增进行业团结将会有积极作用。（5）积极和相关监管部门协调，完善公司治理中内部会计控制体系。内部会计控制是完善公司治理结构和具体事项的重要环节，良好的会计控制是公司内部权力制衡的重要手段。完善的公司治理体系是公司内部会计控制的必要环节。我们应当借鉴有关国家的实践经验，积极寻找公司治理与内部会计控制的对接点。其中完善董事会特别是董事会内设的审计委员会主导下的内部控制体系，是加强和完善公司法人治理结构的一个重要课题。
注册会计师行业的存在和发展有助于公司治理环境的改善
张克（信永中和会计师事务所董事长）：
就注册会计师在公司治理结构方面的作用，我认为可以提及以下内容：首先，注册会计师行业的存在和发展对公司治理大环境的改善是有助益的，也发挥了不容低估的作用。其次，注册会计师可对建立客户关系的公司在完善其治理结构方面发挥明显的作用。如通过交往和服务中的理念灌输和引导，推动客户公司建立有效治理；通过实务实施过程中以提交审计意见、管理建议书、送达函件、备忘录等形式对客户公司予以规范、纠偏甚至施压，可对客户公司的治理结构起到一定的制衡和约束作用；通过积极提出建议改善和巩固已有的公司治理结构；通过不断输入新法规、新概念，结合国家对公司治理结构不断提升的政策要求，推动客户提升和完善其治理结构。第三，注册会计师在完善公司治理结构方面积极发挥作用，是为了客户，也是为了注册会计师自己，可以降低由于客户公司治理问题所带来的执业风险。
注册会计师固然可以在促进公司治理完善方面发挥作用，但现实生活中我们面临更多的还是困惑和困难。比如实质上对客户的公司治理结构并无制约能力，心有余而力不足；现实的委托关系决定，只能相机行事而不可一厢情愿地理想化作业；面对“恶人”有时也很无奈，只能独善其身；注册会计师行业内部的行为规范不统一，你不为他为，不能形成整体力量共同对外。因此，注册会计师在改善企业的公司治理结构方面虽然能起到其他机构难以替代的作用，但终归是有限度的作用。尽管如此，我们的信心还是不能泯灭，还是应该坚持不懈地尽力而为。因为改善企业的公司治理结构就是改善我们自己的工作环境。最后，我感到还需要提醒大家特别关注的是，注册会计师行业本身其实也非常需要加强公司治理。
大陆的公司治理与会计职业任重而道远
陈建明（天健会计师事务所首席合伙人）：
公司治理与会计职业关系密切。我们可以透过大陆公司治理问题来看看我们所面对的是什么样的客户环境。当前大陆公司治理主要有以下缺陷：（1）历史留下的沉重包袱。如曾经经历的全民所有制与集体所有制，曾经经历的公司翻牌与承包制度，剥离上市与“一帮一、一对红”的破烂嫁妆。概括起来讲，都是政企不分惹的祸，特别是一些政府追求政绩所留下的问题。（2）一股独大下的内部人控制。如接近80%的上市公司由国有资本控股（上证所统计），上述公司的主要负责人由各级组织部门任命，独立董事缺位严重与甘当“花瓶”，向母公司或大股东输送利润与掏空上市公司并存，投资决策中立项拍脑袋、贷款拍胸脯、失败拍屁股的“三拍”现象与屡禁不止的关联交易。尽管改革至今已有20年，但体制仍是老问题。（3）激励与约束机制的双重缺位。如过低的工资收入与高额的职务消费，股票期权与MBO的频频搁浅，经营不力与碌碌无为无人追究责任，不中饱私囊便可平安无事。说明体制不顺必然导致机制不活。（4）内部控制的长期匮乏，没有内控或内控失效仍是老大难问题。（5）股东谁代表与经理代表谁始终没有解决。如国有股权的人格化代表缺乏，上市公司经理层的可信度缺乏。（6）“婆婆”多了“媳妇”难。多头监管所导致的无所适从和无人监管导致的为所欲为并存。
再看看会计职业自身存在的主要缺陷。我认为主要有：（1）难以长大的问题孩子。尽管我们已有20岁，但这是先天不足、后天蹒跚前进的20年。（2）行业信心严重不足。我概括一下，主要是因为“风声鹤唳吓死人，唾沫星子淹死人，多头监管烦死人，假账层出气死人，防不胜防怄死人，坚持原则累死人，申诉无门冤死人，人才流失愁死人”。（3）行业凝聚力不足。如事务所之间的明争暗斗以及事务所内部的纠纷不断。行业凝聚力的恢复与行业公信力的重建同等重要。（4）事务所经营思想的偏差、内部治理的落后与合伙文化的缺乏。如事务所发展的宗旨是什么，是否应当以营利为目的。这个问题事关事务所的长远发展。我认为决不能以营利为目的，否则肯定走不远。还有事务所的支柱应当是什么？我认为质量是根本，人才是基础。我们都懂得合伙人制度的精髓吗？合伙人制度应当具备的前提条件已经有了吗？总之，我感到，我们只有先明白了为什么做，才能将做什么以及如何做真正搞对头。
透过以上的观察和分析，我认为，当务之急，我们应当去做并做好我们可以做的事情。当前主要做好以下事情：（1）抓好诚信建设。诚信要从我做起、从现在做起。（2）坚持人才是基础，质量是根本，否则我们又有什么资格不要别人的“多头监管”？（3）应当恢复信心，加强团结。会计职业的强大不是只需要一个或几个强大的事务所，而是需要一大批过得硬的事务所并且精诚团结。（4）稳扎稳打，切勿冒进。不思进取与盲目扩张对行业发展都是致命的。（5）站着做人，跪着服务，讲求我们的尊严和原则。（6）要实行多种形式联合与多元化经营，为客户提供深层次、延续性、高附加值的服务。总之，一句话：大陆的公司治理与会计职业，任重而道远。
上市公司审计委托权的一种现实选择
黄友（四川省注册会计师协会秘书长）：
众所周知，目前注册会计师行业存在的很多问题都溯源于审计委托权制度安排。上市公司审计委托权实际就是在上市公司中究竟谁有委托会计师事务所对公司财务情况进行审计的权力。目前的情况是：上市公司审计实质委托人可谓五花八门，有董事会、总经理、财务部的负责人，还有的甚至是地方政府官员。当然所有这些实质上委托人最终都是以董事会委托的形式表现出来。从注册会计师审计独立性和公司治理结构实质要求看，只有审计委托权与公司经营权互相独立，才能保证注册会计师审计的公正性，使审计报告真正起到鉴证作用。但是大陆上市公司治理结构的缺陷，使得上市公司在审计委托权行使上出现了与规定和预想达到的目的作用不尽一致的客观现实。对此，我认为作为一项过渡措施，审计委托权可以选择作为上市公司监管部门的中国证监会来行使，由它出面组织包括财政部、中注协、国资委等有关方面的专业人士成立一个年度审计委员会来统一委托会计师事务所对上市公司进行审计。其理由主要有：（1）目前大陆上市公司数量并不多，目前为止也只有1000多家，由证监会对其年报审计监管是可行的。（2）证监会可以公开招标，在确定一定审计成本的前提下，聘请一些最有实力、最有信誉的事务所对上市公司年报审计。（3）利用证监会监管上市公司年报审计，可以附带解决腐败问题、企业监管问题等，也可减少政府每年的检查成本。（4）已有一个现实例子可以比照。最近国资委联合有关部门面向海内外公开招聘国有或国有控股公司的副总经理和总会计师。那么，对上市公司审计由中国证监会来暂时委托，也可以说是目前上市公司监管的现实选择。
公司治理是“修齐治平”的文化
朱宝奎（台湾会计师界资深人士）：
公司治理系指一种指导及管理，并落实公司经营者责任的机制与过程，在兼顾其它利害关系人利益下，藉由加强公司绩效，以保障股东权益。我们认为，公司治理文化是一种“修齐治平”的文化，是一种价值观和信念。“修齐治平”是中华民族历经数千年深植人心的理念，也是我们很多成功的企业已经建置的文化，对此我们已较许多国家占了优势。但对企业管理我们似乎还缺少具体的科学方法，以致影响了实施推动的效果。
在既有的优势下，我们应进一步吸收国外公司治理的方法，并结合自身实际，以达国际通用的公司治理。为此，去年3月，在台湾会计师界支持下，我们成立了中华公司治理协会，广邀财务、会计、法律、风险管理信息科技、金融证券、企业伦理等相关领域专家、学者、实务人士参与。协会成立后，积极派员到企业对全体董监事或干部等宣导有关公司治理与风险管理理念与知识，并举办各种相关研习会、研讨会与论坛，介绍和交流全球性企业公司治理之经验、监察人与董事会互动之经验等，草拟公司治理评鉴制度，并防微杜渐、导正侥幸心态，宣导公司治理兴利除弊与趋吉避凶之功效，宣导对财务报表正确的认知。我们认为，本着我们的固有文化，实践“诚信”两字，通过会计师与受查公司董监事接触频繁且为其所信赖，如会计师能对之多多宣导，则能快速形成公司治理文化，公司治理的落实也就指日可待了。
会计师在公司治理之内部机制中扮演重要角色
林秀玉（台湾会计师界资深人士）：
公司治理之内部机制一般可分为两个层面，一个是以董事会为核心经由监察人稽核和确认的策略层面，一个是以管理当局为主、经由内部稽核的营运层面。完善公司内部治理需要建立策略及风险导向的控管模式、建立风险管理三道防线与集团事业管理，同时还应着眼于企业永续发展，注重企业社会责任与绩效信息揭露。
会计师在其中扮演重要角色。会计师可以通过提供财务报表签证，提升信息品质；提供顾问服务，协助公司强化内控与风险管理制度；担任独立董事、监察人协助建立永续发展的经营模式。
公司治理的核心是财务信息的治理
卓传阵（台湾会计师界资深人士）：
无论是股东价值或各阶层利益的均衡均有赖于公平允当的财务信息，如何对财务信息产生的过程与财务信息的表达予以适当监控，应为公司治理的核心问题。会计师属于公司治理的外部机制因素之一。会计师在公司治理体系上并非居于主位，但由于会计师的鉴证功能有确认公司管理当局所发布财务报告信息的效果，再加上会计师与公司管理当局间关系密切，因此会计师也并非纯然居于客位。由于会计师在审计的过程中，必须对企业的内部控制结构加以评估，而建立与维护适当的内部控制恰是管理当局的责任，也是良好公司治理与财务信息治理不可或缺的基础。会计师对管理当局的内控缺失提出改进建议有助于提升财务会计信息的可靠性，防止会计错误、舞弊与非法行为的发生，相对减少财务报告不实的机会。但由于会计师与管理当局的关系密切，这些对于公司财务信息治理的有利功能必须在会计师保持客观、独立的状态下才有可能实现。这也是在会计师与管理当局建立可起缓冲作用的审计委员会制度的由来。会计师的公信力是建筑在其专业能力与专业判断上。而专业判断及能力不可能完全由法规性的他律条款来加以局限，否则会计师就会沦为签证的工具或机器，专业价值也将完全丧失。而从审计委员会制度的发展历史看，审计委员会的职责由仅负责选任会计师逐渐发展出规划、监督与报告的完整功能，由仅与会计师沟通演变成为与管理当局内部稽核及会计师三者之间的整合桥梁，说明审计委员会在公司治理结构上已成为重要且必要的组织，而审计委员会的主要功能仍将与财务会计信息治理息息相关。这也表明会计师对公司财务会计信息治理的参与和贡献且会继续维持。总之，公司治理的核心是财务信息的治理，会计师在财务信息治理中的地位相当重要。
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